合规管理体系 要求及使用指南，是根据国家标准化管理委员会 2021 年 8月 份 下 达 的 第 二 批 推荐性 国 家 标 准 计 划 制 定 的 ， 项 目 计 划 编 号 为“20213498-T-424”，计划完成时间为 2022 年。该计划项目由中国标准化研究院提出并归口。近期，在“全国标准信息公共服务平台”下达了《合规管理体系 要求及使用指南》（征求意见稿），正向社会各界征求意见之中。

根据公布出来的征求意见稿和对应的《编制说明》，该新标准采用翻译法等同采用 ISO 37301:2021《合规管理体系 要求及使用指南》标准，标准的技术内容和结构与 ISO 37301 一致。

鉴于此，虽处于征求意见阶段，但因采用翻译法等同采用ISO 37301标准，不出什么意外的话，大概率会维持现有内容和结构不变。因此，该征求意见稿的内容，与未来正式标准内容，应会一致。

GB/T 35770 规定了组织建立、运行、维护和改进合规管理体系的要求，并提供了使用指南，适用于全球任何类型、规模、性质和行业的组织。该标准指出了合规管理体系的若干通用要素。从内容上来看，该标准（征求意见稿）所指的通用要素包括：组织环境、领导作用、策划、支持、运行、绩效评价、改进等7个。

个人认为，一个组织（企业），其合规管理体系要有效，必须满足这7个通用要素，但绝对不表示只要具备这7个通用要素，其合规管理体系就能真正落地，关键在于对通用要素的理解和实施。

一、对七个通用要素的“通用”理解

按《编制说明》，七个要素的具体含义如下：

1. 组织环境

组织所处的环境构成了组织赖以生存的基础，这些环境可能是外部的、也可能是内部的，可能涉及法律法规、监管要求、行业准则、良好实践、道德标准，也可能涉及组织自行制定或公开声明遵守的各类规则。因此，建立合规管理体系首先要对组织所处的环境予以识别和分析。GB/T 35770 从以下方面规定了识别和分析组织环境的要求：一是确定影响组织合规管理体系预期结果能力的内部和外部因素；二是确定并理解相关方及其需求；三识别与组织的产品、服务或活动有关的合规义务、评估合规风险；四是确定合规管理体系的边界和适用范围。

2. 领导作用

领导作用是合规职责的根本，对于整个组织树立合规意识、建立高效的合规管理体系具有至关重要的作用。GB/T 35770 对组织的治理机构、最高管理者等如何发挥领导作用作出了规定：一是治理机构和最高管理者展现对合规管理体系的领导和积极承诺；二是遵守合规治理原则；三是制定并在组织各个层面宣传合规文化；四是建议合规方针；五是赋予治理机构和最高管理者、合规团队、管理层及员工相应的职责和权限。

3. 策划

策划是预测潜在的情景和后果，对于确保合规管理体系能实现预期效果，防范并减少不希望的影响，实现持续改进具有重要作用。GB/T 35770 从以下方面规定了策划合规管理体系的要求：一是在各职能和层级上建立适宜的合规目标，策划实现合规目标需建立的过程；二是确定需要应对的风险和机会，策划应对风险和机会的措施，并将这些措施纳入合规管理体系；三是有计划地对合规管理体系进行修改。

4. 支持

支持是合规管理的重要保障，对于合规管理体系在各个层面得到认可并推动实施合规行为具有重要作用。GB/T 35770 从以下方面规定了支持措施：一是确定并提供所需的资源，例如财务资源、工作环境与基础设施等；二是招聘能胜任且能遵守合规要求的员工，对违反合规要求的员工实施训诫等管理措施；三是提供培训，提升员工合规意识；四是开展内部和外部沟通；五是创建、控制和维护文件化信息。

5. 运行

运行是执行所做的策划，制定符合组织文化和目的的相关流程并在组织内有效地运行实施，以确保组织履行合规管理体系。GB/T 35770 从以下方面对运行的措施作出了规定：一是实施为满足合规义务、实施合规目标所需的过程以及所需采取的措施；二是建立并实施过程的准则、控制措施，并保留记录；三是建立举报程序，鼓励员工善意报告疑似和已发生的不合规；四是建立调查程序，对疑似和已发生的违反合规义务的情况进行评估和调查。

6. 绩效评价

绩效评价是对合规管理体系建立并运行后的效果评价，对于查找可能存在的问题、后续改进合规管理体系等具有重要意义。GB/T 35770 对如何开展合规管理体系绩效评价作出了规定：一是监视、测量、分析和评价合规管理体系的绩效和有效性；二是有计划地开展内部审核；三是定期开展管理评审。

7. 改进

改进是对合规管理体系的持续改进以及对管理体系运行中发生不合格/不合规情况做出反应、评价是否需要采取措施，消除不合格/不合规的根本原因，以避免再次发生或在其他地方发生。GB/T 35770 从以下方面对改进需要考虑的因素和措施作出了规定：一是持续改进合规管理体系的适用性、充分性和有效性；二是对发生的不合格、不合规采取控制或纠正措施。

以上7个通用要素，首先，是继承ISO管理体系标准的“一贯”动作而来，即所有的ISO管理体系新版标准，基本上是按7个要素所体现的逻辑而展开的，其目的是为未来一体化标准而“标准”，个中原因，读者细品。不理解的，可联系作者（yimanage）。

其次，这7个要素，其逻辑性和经验性，没有问题，但与组织的实践，特别是与企业的实际操作，尚有一段距离。企业合规人员，对于这些要素，很难把握，无法与日常工作结合起来。

最后，7个要素组合起来，是通用流程，对合规管理的独特性没有展现，即7个通用要素用到风险管理、质量管理同样成立，但风险管理、质量管理与合规管理的独特性如何体现？这也是有时候从业者对几乎所有标准的阅读和使用，“形同嚼蜡、不知何味”的原因。

二、对有效合规管理体系框架的建议

为此，我们需要对合规管理体系的框架和流程进行“再造”。这种再造，是围绕我们对合规管理体系的操作而展开的，是与组织（主要是企业）对合规管理这个工作的实际理解而展开的，是与企业的日常经营管理结合起来的。

个人提出，这个“再造”，主要是构建流程的重新梳理和重点事项的实际投入，其目的便是如何让企业能够个性化实施其合规建设。最终，我们归纳为有效合规管理体系框架的四个层级。

第一个层级，建立适宜的合规管理目标。目标是企业管理行为的基础。无目标，无行动。错误的目标，带来错误的管理。因此，不管是合规管理，还是内部控制，还是风险管理，作为一个企业来说，首先要有一个自上而下的管理目标。这个目标的形成过程，可以是自下而上的，但一定是自上而下颁布和监督的。

构建适宜的合规管理目标，与企业对合规风险的认识、合规价值的认识，合规与风险的关系等密切相关。不同的环境和不同的认识导致不同的目标。这首先是在目标上进行了个性化，当然会与企业的需求相关。强调“适宜”，是希望在这个层级，解决好合规与业务的冲突关系。在这个层级，也包括合规管理的原则。合规管理原则，例如匹配性原则、透明原则、问责原则等，都与目标是紧密相关的，可从目标中推演出来。

第二个层级，确定匹配的合规管理职责。职责，是每个岗位愿意采取或不得不采取行动的“法定”推动力。对企业内的员工行为，假设都是经济人理性，没有压力或推动力，是不会采取积极的行动的，除非是为个人非法利益。合规职责，不管是合规委员会的，首席合规官的，还是董事监事，以及普通业务人员，对其不规定合规职责，那就不要指望其主动履行合规管理义务。

合规职责，是合规管理实施和合规有效落地的必备手段。缺乏合规职责，属空谈、枉谈合规。

第三个层级，进行风险导向的合规管控系列举措。这个举措是一个PDCA循环，主要是合规风险评估、合规风险应对、合规风险绩效评价、合规管控改进等。这当然属于合规管理体系框架的核心。这个层级的内容，最为丰富，也是绝大多数企业合规建设的重难点。具体到合规管理体系建设中，主要指合规管理系列制度、合规管理系列机制以及合规有效性评价。在合规管理系列机制里，包括合规检查、合规尽职调查、举报与调查等。

第四个层级，打造有效的合规管理环境。这个层级的内容，也相当丰富。包括合规意识的培养，合规文化的塑造，合规能力的提升，处理与利益相关方的关系，进行合规信息化建设等。其中，有很多的内容，需要与合规管控举措进行互动，或者说，两者存在交叉。

对《合规管理体系 要求及使用指南》（征求意见稿）的整体述评

构建一套有效的合规管理体系，是企业合规师的首要任务。仅掌握合规管理标准的通用要素，是远远不够的，企业合规师还需要在实践中摸索本企业的合规管理独特运行机理，结合更加实用和简洁的合规管理体系框架四层级，方可将合规管理落到实处。

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