2022私募基金管理人变更（系统填报过程）

私募基金管理人的重大事项变更作为信息披露的重点内容，一直以来都为广大私募基金管理人所重点关注。本文主要梳理私募基金管理人常见的管理人重大变更事项于中基协“Ambers”系统填报的材料信息及注意问题，以帮助管理人更好的操作向中基协的重大事项变更信息报送，实现合规运作。

一、分支机构、子公司及关联机构信息变更：

注：1、子公司：指持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业；2、分支机构：指企业投资设立的、有固定经营场所、以自己名义直接对外从事经营活动的、不具有法人资格，其民事责任由隶属企业承担的经济组织；3、关联方：受同一控股股东/实际控制人控制的金融机构、私募基金管理人、投资类企业、冲突业务企业、投资咨询及金融服务企业等。

材料清单：

（1）新增机构的基本信息

（2）管理人出具的与子公司、分支机构和其他关联方不存在利益输送的承诺函

常见反馈：请完整填写关联机构“实际开展业务情况描述”，勿仅参考经营范围；如未展业，请一并填写设立目的。

二、出资人变更（不涉及控股股东）：

注：不涉及管理人控股股东的出资人变更不需要出具《专项法律意见书》

A 股权转让，材料清单：

（1）管理人股东工商变更后的新营业执照；

（2） 管理人公司决议文件（如有）；

（3）股权转让协议；

（4）股权转让交易划款回单；

（5）工商公示的管理人出资人信息截图；

（6）工商存档的管理人出资人信息截图；

（7）新进出资人的基本信息及证件（自然人身份证+学历证明，机构的营业执照）

（8）管理人出具的与出资人不存在利益输送损害投资者利益的承诺函

B 增资扩股，材料清单：

（1）管理人公司决议文件；

（2）新进出资人的实缴出资证明；

（3）工商公示的管理人出资人信息截图；

（4）工商存档的管理人出资人信息截图；

（5）新进出资人的基本信息及证件（自然人身份证+学历证明，机构的营业执照）；

（6）管理人出具的与出资人不存在利益输送损害投资者利益的承诺函；

如涉及控股股东变更需要出具《专项法律意见书》

常见反馈：贵机构股权结构发生变动，请上传变动原因及情况说明，并说明转让价格的合理性，请在实缴证明处上传股转协议和银行转账凭证。

三、实际控制人变更

注：实际控制人是指控股股东（或派出董事蕞多的股东、互相之间签有一致行动协议的股东）或能够实际支配企业行为的自然人、法人或其他组织。认定实际控制人应一直追溯到蕞后的自然人、国资控股企业或集体企业、上市公司、受国外金融监管部门监管的境外机构。可以为共同实际控制。

在符合上述要求的前提下，实际控制人可按照下列情形进行认定：1）持股50%以上的；2）通过行使表决权能够决定董事会半数以上成员当选的；3）通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为且表决权持股超过50%的；4）合伙企业的执行事务合伙人；5）在无法满足前述认定标准时，由其第·一大股东承担相应的责任。

变更材料清单：

（1） 《专项法律意见书》

（2） 实控人基本信息及证件（自然人身份证、学历证明，机构营业执照等）

（3） 实际控制人出具实际控制不少于三年书面承诺函

（4） 管理人出具的与实控人及其他关联方不存在利益输送的承诺函

（5） 实际控制人与管理人之间的控制关系图

常见反馈：若机构实际控制人为自然人，请上传实际控制人在实际控制人与管理人之间的控制关系图上签字扫描件；若机构实际控制人为非自然人，请上传实际控制人在实际控制人与管理人之间的控制关系图上加盖公司公章扫描件。

四、高管变更

注：高·级管理人员指私募基金管理人的董事长、总经理、副总经理、法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、执行董事、合规风控负责人及实际履行上述职务的其他人员。

Ambers系统只能填写已经在“从业人员管理平台”中进行了从业资格注册或个人信息登记的自然人。如果高管信息尚未在“从业人员管理平台”中注册从业资格或登记个人信息，需先登录“从业人员管理平台”中注册或登记。高管信息在“从业人员管理平台”中注册或登记成功后，第T+1日更新至Ambers系统。

如需变更高管除任职相关信息外的其他个人基本信息、工作经历、学习经历，需到“从业人员管理平台”变更，保持从业人员系统与Ambers系统中填报的高·级管理人员履历信息一致。

高管个人诚信信息需同时在Ambers系统及“从业人员管理平台”中变更。

（1） 基本信息及身份证件扫描件

（2） 学历证明

（3） 劳务合同

（4） 社保证明

（5） 个人照片

（6） 专项法律意见书（变更法定代表人需要）

常见反馈：请完善高管履历信息，应从高中毕业填写至当前岗位，学历经历从大学填起，且保持从业人员系统与资产管理业务综合报送平台中填报的高·级管理人员履历信息一致。

管理人重大事项变更过程中的反馈意见将会反馈至“信息填报负责人”邮箱。相关审核问题也会通过与“信息填报负责人”联系，管理人务必确保填写的“信息填报负责人”的、手机、邮箱填写正确。

以上内容根据腾博国际私募基金实际操作经验撰写，详情请联系腾博国际何先生。

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